Dokapitalizowanie spółki – jaki sposób wybrać, aby dofinansować spółkę z o.o.?

Witaj!

Skoro czytasz ten artykuł, to zapewne szukasz informacji na temat sposobów dofinansowania spółki z o.o. Jeśli planujesz takie działania, to świetnie trafiłeś – w artykule poniżej opisuje sposoby dokapitalizowania spółki oraz wszystkie istotne kwestie związane z procedurą.

Jeszcze tytułem wstępu – zgodnie z naszym ostatnim wpisem (który możesz przeczytać tutaj), zdecydowaliśmy się z Kubą założyć firmę, a na blogu postanowiliśmy opisywać nasze kolejne działania biznesowe (cykl: Jak prowadzić firmę) – tak, aby przedstawić Ci i wyjaśnić prawne zawiłości prowadzenia firmy na podstawie praktycznych przykładów. Niniejszy wpis jest kolejnym z serii, a z całością możesz zapoznać się na naszym blogu.

W naszym ostatnim „odcinku” opisywałem jak dobrze wynająć biuro. Skoro w naszej firmie mamy tę część za sobą, dzisiaj opiszę jak zgromadzić kapitał w spółce z o.o., tak aby można zacząć działalność. Start firmy to koszty:

  1. 1. będziemy tworzyć stronę internetową,
  2. 2. mamy już biuro, za które trzeba płacić,
  3. 3. chcemy też reklamować się w sieci, trzeba płacić księgowemu itp. itd.

W celu rozwijania naszej działalności potrzebujemy więc kapitału, który pokryje bieżące i przyszłe inwestycje. Problem ten jest jednak uniwersalny, tak samo  występują na początku działalności, jak i w jej trakcie, gdy potrzebne są środki na dalsze inwestycje lub łatanie dziur w budżecie spółki.

Jakie są sposoby dokapitalizowania spółki z o.o. ?

Przechodząc od razu do konkretów, tak w naszej, jak i w każdej innej spółce mamy następujące możliwości wniesienia kapitału do spółki:

  1. 1. Podwyższenie kapitału
  2. 2. Umowa pożyczki od wspólnika
  3. 3. Dopłaty wspólników

Każda ze wskazanych metod może okazać właściwa, często jest to zależne od celu dofinansowania spółki. Wnoszenie pieniędzy do spółki może mieć miejsce nie tylko w celach nowych inwestycji (jak to ma miejsce w naszym przypadku), lecz również w celu np. pokrycia straty finansowej, chęci uzyskania większej wiarygodności w oczach banków czy kontrahentów. W zależności od celu inna z prezentowanych metod może okazać się lepsza. My z Kubą myślimy głównie o inwestycjach, ale w dalszej części tekstu wyjaśniam istotę, zalety, wady oraz praktyczne walory każdego ze sposobów.

Podwyższenie kapitału zakładowego

Podstawowy sposób wnoszenia kapitału do spółki to podwyższenie jej kapitału zakładowego. Ten rodzaj dokapitalizowania spółki jest sformalizowany i wymaga ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Podwyższenie kapitału zakładowego może mieć miejsce na dwa sposoby:

  1. 1. Zwiększenie wartości nominalnej udziałów
  2. 2. Ustanowienie nowych udziałów

Podwyższenie wymaga podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników zmieniającej umowę spółki w formie aktu notarialnego, a w przypadku ustanowienia nowych udziałów także oświadczeń wspólników obejmujących nowe udziały oraz oświadczenia wszystkich członków zarządu o wniesieniu całości wkładów na podwyższony kapitał zakładowy.

Jeżeli jesteś zainteresowany podwyższeniem kapitału zakładowego poprzez ustanowienie nowych udziałów, to wzór protokołu NZW w formie aktu notarialnego wraz z instrukcją wypełnienia znajdziesz tutaj.

Warto dodać, że podwyższenie kapitału zakładowego nie zawsze wymaga udziału notariusza, możliwe jest tzw. uproszczone podwyższenie kapitału zakładowego. Warunkiem przeprowadzenia takiego podwyższenia jest to, aby umowa spółki przewidywała maksymalną wysokość takiego podwyższenia oraz termin, do jakiego takie podwyższenie może być przeprowadzone (wzór protokołu NZW, z podwyższeniem kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki znajdziesz tutaj).

Podwyższenie kapitału zakładowego a podatki

Podwyższenie kapitału zakładowego podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% od kwoty podwyższenia. Jeśli przedmiotem wkładu jest aport w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części będzie on zwolniony z podatku VAT, jednak za inny wkład niepieniężny wnoszony do Spółki, np. nieruchomość trzeba będzie uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych, a także wskazany podatek VAT.

Podwyższenie kapitały zakładowego – wady i zalety

Czy taka forma dokapitalizowania spółki jest dla nas ok? My od razu odrzuciliśmy taką możliwość. Po pierwsze, jej niewątpliwą wadą jest długi i sformalizowany proces. Po drugie, taki proces wiąże się ze sporymi kosztami (notariusz, podatki, prawnik). Pomimo że umowa naszej spółki zawiera praktyczne postanowienie pozwalające na zwiększenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki (wzór takiej umowy spółki z o.o. zawierający niezbędne postanowienie z instrukcją i obszernym komentarzem, znajdziesz tutaj) nie chcieliśmy iść tą drogą.

Dla niektórych jednak taka forma będzie odpowiednia – wystarczy wspomnieć, że takie podwyższenie kapitału powoduje też zwiększenie kwoty kapitału zakładowego widocznego w KRS, co z kolei może mieć znaczenie dla banków, leasingodawców czy kontrahentów. Poza tym takie podwyższenie może być jedyną drogą w przypadku przystępowania nowych wspólników (inwestorów) do spółki – takie osoby będą chciały zapewne objąć udziały, stąd formalne podwyższenie kapitału zakładowego jest koniecznie.

Podwyższenie kapitału zakładowego z agio – co to jest?

Szczególnym sposobem podwyższenia kapitału jest podwyższenie z tzw. agio – do tej sytuacji dochodzi, gdy wspólnik obejmuje udział po cenie wyższej od wartości nominalnej, a nadwyżkę środków przelewa na kapitał zapasowy.

Przykładowo:

  1. 1. każdy udział w spółce ma wartość 50 zł,
  2. 2. tworzy się 10 nowych udziałów o wartości 500 zł,
  3. 3. ale wspólnik obejmujący wpłaca z tego tytułu np. 20 tys. zł. Wtedy kwota 500 zł trafia na kapitał zakładowy, a kwota 19.500 zł na kapitał zapasowy jako tzw. agio.

Środki, które w ten sposób trafią na kapitał zapasowy, spółka może dowolnie wykorzystać. Ponadto taka operacja jest – w zakresie tej nadpłaty, a więc agio – neutralna podatkowo, od tej kwoty nie płaci się podatku PCC. A więc w przypadku większych kwot można też nieco zaoszczędzić.

Ta metoda jest szczególnie pomocna w procesach inwestycji w spółkę. Pozwala ona na przyjęcie do spółki nowych inwestorów (oraz ich pieniędzy 😊) bez rozwadniania dotychczasowych wspólników.

Przykładowo:

  1. 1. nowy inwestor wnosi 1 mln zł do spółki,
  2. 2. gdyby za ten 1 mln zł miał dostać udziały wyliczone wedle nominału np. 50 zł, miałby do objęcia 20.000,00 udziałów,
  3. 3. jeżeli przykładowo w spółce do tej pory było 200 udziałów, okazałoby się, że inwestor ma nagle 99% udziałów spółki.

A oczywiście nie w tym jest rzecz, aby tak się stało. Dzięki podwyższeniu kapitału z zastosowaniem „metody” agio, inwestor może dostać np. 22 udziały (10% spółki po podwyższeniu), opłacając je wskazaną kwotą 1 mln zł. Tym samym środki znajdą się w spółce bez nadmiernego rozwodnienia dotychczasowych wspólników. Jak łatwo wywnioskować z powyższego opisu, nie jest to metoda, która pomoże mi i Kubie już na starcie.  Aha i jeszcze – tutaj znajdziesz wzór protokołu NZW o podwyższeniu kapitału zakładowego z agio oraz więcej informacji na ten temat.

Dopłaty wspólników

Kolejną możliwością dofinansowania spółki jest wniesienie dopłat przez wspólników. Instytucja ta ma na celu zaspokojenie potrzeb spółki oraz poprawienie jej płynności finansowej, bez zwiększania kapitału zakładowego. Należy dodać, że transfer pieniężny pomiędzy wspólnikami i spółką nie jest traktowany jako przychód spółki, w związku z tym należy przyjąć, że dopłaty wspólników na rzecz spółki są neutralne podatkowo.

Bardzo ważne – aby skorzystać z możliwości wniesienia dopłat, umowa spółki musi to przewidywać. A więc w umowie musi być wskazane:

  1. 1. obowiązek wspólników do dokonywania dopłat,
  2. 2. maksymalna wysokość dopłat – limit dopłat lub konkretna kwota,
  3. 3. wysokość dopłat w stosunku do udziałów – wartość musi być stosunkowa np. wielokrotność udziału, część udziału itd.
  4. 4. dodatkowo obowiązek dopłat może być ograniczony w umowie spółki warunkiem lub terminem.

Należy pamiętać, że obowiązek wniesienia dopłat musi obciążać wszystkich wspólników równomiernie (proporcjonalnie) w stosunku do posiadanych przez nich udziałów. Jeżeli dopłaty nie są przewidziane w umowie spółki, to takie „wrzucenie” kasy do spółki może zostać potraktowane jako przychód spółki i tym samym zostać opodatkowane podatkiem dochodowym.

Dopłaty mają jeszcze taką cechę, że po poprawie sytuacji spółki można je wspólnikom zwrócić. Jest też więc prosta droga do wypłaty tych środków z powrotem na rzecz wspólników.

Bezsprzecznie więc instytucja dopłat przez wspólników do spółki z o.o. jest atrakcyjną formą dofinansowania spółki ze względu na niewielkie wymagania formalne oraz szybkość tej procedury.

Ta możliwości wydawała się więc i korzysta dla nas, jednak z uwagi na jeszcze lepszą opcję  – o której pisze poniżej – nie zdecydowaliśmy się na to rozwiązanie. Co to za lepsza możliwość?

Umowa pożyczki od wspólnika

Ostatnim ze sposobów na dofinansowanie spółki, do którego chce się odnieść, jest udzielenie jej pożyczki przez jednego z jej wspólników.

Ponieważ spółka z o.o. ma odrębną osobowość prawną, nie ma przeciwwskazań, aby jej wspólnik udzielił jej pożyczki. Co więcej, jest to bardzo opłacalne! Udzielenie pożyczki spółce przez wspólnika to świetny sposób na bardzo szybką dostępność środków bez konieczności ich rejestracji w KRS, w związku z tym, że udzielona pożyczka nie prowadzi do zwiększenia kapitału zakładowego. Co więcej, udzielenie pożyczki spółce będzie neutralne podatkowo pod względem podatków dochodowych. Dla pożyczkodawcy udzielona pożyczka nie jest kosztem uzyskania przychodu, a zwrócona przychodem. Do tego udzielenie pożyczki jest zwolnione z podatku od czynności cywilnoprawnych.

Należy jednak pamiętać, że umowa pożyczki powinna zostać sporządzona na piśmie oraz być oprocentowana! Jest to niezwykle ważne, gdyż to odsetki będą dla spółki kosztem. Gdyby pożyczka była nieoprocentowana to urząd skarbowy może uznać, że spółka osiągnęła przychód, który należy opodatkować – przychodem będą nieopłacone odsetki. Niby nie ma tragedii, ale lepiej nie dawać urzędowi skarbowemu żadnych podstaw do interwencji w naszej firmie.

Taka pożyczka dla spółki ma jeszcze jedną zaletę – zamiast spłacać, można ją skonwertować na udziały w spółce. Co to oznacza ? Można taką pożyczoną kasę zamienić wspólnikowi na udziały. A więc:

  1. 1. wspólnik pożyczka do spółki 100.000,00 zł,
  2. 2. za rok robi się podwyższenie kapitału o 100.000,00 zł (lub mniej z zastosowanie agio), na mocy którego, wspólnik ma wpłacić do spółki właśnie 100.000,00 zł,
  3. 3. ponieważ spółka ma roszczenie do wspólnika o wpłatę kapitału, a wspólnik do spółki o zwrot pożyczki – potrącamy jedno z drugim.

Taka konwersja pożyczki na udziały jest neutralna podatkowo, a więc ani po stronie wspólnika, ani spółki nie wystąpią podatki do zapłaty (wzór takiej umowy potrącenia znajdziesz tutaj, a całej paczki„konwersji” tutaj)

Dla nas decyzja była bardzo prosta – zawieramy proste umowy pożyczki ze spółką, wpłacamy tyle samo, a z jakiś czas skonwertujemy te pożyczki na udziały. I tak przecież nie planujemy sobie ich zwracać, metoda jest więc idealna.

Dodatkowo odsetki płacone na naszą rzecz mogą stanowić koszt uzyskania przychodu dla naszej spółki, co finalnie może okazać się lepszym rozwiązaniem niż pożyczka nieoprocentowana – win-win!

Rzadko się zdarza, aby jakieś rozwiązanie miało same zalety i brak wad, a dokapitalizowanie spółki przez pożyczkę wspólnika jest właśnie takim rozwiązaniem 😉.

Jeżeli potrzebujesz taką umowę pożyczki, kliknij tutaj. Znajdziesz tam wzór z licznymi komentarzami.

Tym akcentem zamykam temat możliwych sposobów dofinansowania spółki i także temat dofinansowania naszej spółki. Skoro mamy już kasę, czas ruszać z interesem. Zapraszam do zapisania się na newsletter, aby dostać informacje o kolejnym wpisie dotyczących praktycznych rozwiązań, jakie wdrażamy w spółce. Ponadto, jeżeli wpis Ci się spodobał, napisz do nas, udostępnij wpis na Facebooku lub LinkedIn. Zostaw po sobie jakiś komentarz, zacznij dyskusję, gdyż motywuje mnie to do dalszej pracy w opisywaniu praktycznych rozwiązań dla biznesu.

Do zobaczenia wkrótce!

Mateusz i Kuba

Potrzebujesz porady prawnej?

Nasi eksperci chętnie Ci jej udzielą.

napisz do nas