Forma prawna naszej firmy – co wybrać? (Część 1)

Witaj! Skoro czytasz ten artykuł, to zapewne szukasz informacji o formie prawnej przedsiębiorstwa. Dobrze trafiłeś – w artykule poniżej opisuję po kolei każdą z form działalności, kładąc nacisk na praktyczne walory każdej z nich.

Jeszcze tytułem wstępu – zgodnie z pierwszym wpisem (możesz go przeczytać tutaj) zdecydowaliśmy się z Kubą założyć firmę i opisywać na blogu jej kolejne biznesowe działania – tak, aby przedstawiać i wyjaśniać prawne zawiłości prowadzenia firmy na podstawie praktycznych przykładów. Niniejszy wpis jest kolejnym z serii, z całością możesz zapoznać się na naszym blogu.

I oto nadszedł ten dzień – spotykamy się z Kubą, aby ustalić szczegóły działalności naszej firmy. Wiemy już, czym chcemy się zajmować – nasza firma zacznie od prowadzenia sklepu internetowego. Wiemy też, co chcemy osiągnąć – oczywiście podbić rynki jak świat długi i szeroki, najlepiej wyprzedzić Amazona 😉

Rodzi się pierwsze pytanie – jak to zrobić? A dokładniej mówiąc, w jakiej formie?

W Polsce można prowadzić firmę w wielu różnych formach, spółkach lub działalnościach, ale jak wybrać właściwą formę prawną dla naszego przedsiębiorstwa? Zastanówmy się więc, jakie są możliwe formy do wyboru. Omawiając każdą z nich, odnosząc się do praktycznych wad i zalet, zdecydujemy, która pasuje najbardziej do naszej firmy.

A więc po kolei:

Co to jest forma prawna?

Forma prawna to nic innego jak rodzaj przedsiębiorstwa, jaki wybierzemy. Jest to bardzo ważne, gdyż w zależności od wyboru będzie zależało:

  1. Jaką odpowiedzialność będziemy ponosili.
  2. Jak i ile będziemy płacili podatków.
  3. Jak i gdzie rejestrować się będzie nasza firma.
  4. Jak kosztowne będzie prowadzenie naszej firmy.

Wszystkie formy prawne są uregulowane w polskim prawie. Przykładowo, jednoosobowa działalność opisana jest w prawie przedsiębiorców, spółka cywilna w kodeksie cywilnym, a pozostałe spółki w kodeksie spółek handlowych.

Jakie są formy prawne do wyboru? Po kolei:

 

Jednoosobowa działalność gospodarcza (JDG)

Pierwszą możliwością jest jednoosobowa działalność gospodarcza. Jest to najprostsza i najpopularniejsza forma prowadzenia biznesu.

Jak nazwa wskazuje, polega ona na prowadzeniu jednoosobowej firmy, którą jesteśmy my sami. Taka firma musi zawierać w swojej nazwie nasze imię i nazwisko, co podkreśla, jak bardzo taka forma jest związana z konkretnym człowiekiem.

Jest to najprostsza możliwość – wystarczy zarejestrować firmę w urzędzie, który wpisuje nas do Centralnej Ewidencji i Informacji o działalności gospodarczej (tzw. CEIDG) i już możemy działać. Do CEIDG można się wpisać elektronicznie. jednoosobowej działalności trwa jeden dzień, można więc szybko zacząć prowadzić biznes. Wpisać możemy się pod poniższym linkiem:

https://prod.ceidg.gov.pl/CEIDG/CEIDG.Public.UI/DecisionAdditionalParameters.aspx?type=1

Rysunek 1 – rządowa strona, na której możesz założyć działalność gospodarczą.

Jakie są zalety, a jakie wady jednoosobowej działalności gospodarczej?

Zalety – to przede wszystkim prostota jej prowadzenia. Sami o wszystkim decydujemy, nie potrzeba żadnych uchwał, dokumentów, nic. Nie płaci się tez za założenie działalności, nie wymaga ona żadnego kapitału na początek. Nie oznacza to, że tak można prowadzić działalność. Sugeruję np. korzystać z odpowiedniego oprogramowania pozwalającego na sprawne planowanie i rozliczanie czasu pracy czy faktur. Wiele osób zaniedbuje ten element, a to prosta droga do chaosu w rachunkowości.

Jednoosobowa działalność wymaga uproszczonej księgowość, co też jest zawsze tańsze.

A wady? Tych jest całkiem sporo… Po kolei:

  1. Najważniejsze – ponosisz odpowiedzialność za długi całym swoim majątkiem! W skrajnym przypadku, gdy wszystko pójdzie nie tak – można zostać bankrutem, z długami na koncie.
  2. Ciężko sprzedać taką firmę, na pewno trudniej niż np. spółkę z o.o.
  3. Ciężko też o zaplanowanie ścieżki kariery dla Twoich pracowników.
  4. ZUS – co prawda przez pół roku można być z niego zwolnionym, ale później składki ZUS tylko rosną. Po dwóch i pół roku prowadzenia działalności wynoszą już niema 1450 zł miesięcznie!

Dla kogo jest więc prowadzenie biznesu w takiej formie? Polecałbym JDG dla osób, które chcą prowadzić prosty, bezpieczny biznes. Nie zawierasz dużych kontraktów, nie zaciągasz kredytów na rozwój, nie ryzykujesz odpowiedzialnością np. poprzez zbieranie danych osobowych? Jednoosobowa działalność pewnie będzie dla Ciebie najlepszym wyborem.

Czy ja z Kubą rozważałem taką formę prawną? Ponieważ nasza działalność już na starcie jest zaplanowana jako współpraca przynajmniej dwóch osób, od razu było wiadomo, że to nie dla nas. Poza tym:

  1. Odstrasza nas świadomość ponoszenia odpowiedzialności całym majątkiem – mamy nadzieje, że nasza firma będzie rosła i zwiększała obroty, a wtedy z reguły rośnie i ryzyko.
  2. Nie chcemy płacić ZUS, a uprzedzając nieco fakty, inne formy dają taką możliwość.

Spółka cywilna

Kolejną popularną formą prowadzenia biznesu jest spółka cywilna. Nieco upraszczając, jest to spółka polegająca na połączeniu dwóch (lub więcej) jednoosobowych działalności, o których napisałem powyżej (tak bywa najczęściej).

Spółka cywilna to w rzeczywistości umowa zawarta pomiędzy dwoma przedsiębiorcami na realizacje konkretnego zadania – taka umowa o współpracy (przykład klasycznej umowy współpracy znajdziesz tutaj). W rozumieniu prawa spółka cywilna nie jest spółką, tylko właśnie umową współpracy.

Podobnie jak przy jednoosobowej działalności, zaletą spółki cywilnej jest prostota oraz brak kosztów założenia:

  1. Wystarczy podpisać umowę spółki cywilnej – wzór takiej umowy znajdziesz w tym miejscu. Pod tym linkiem znajdziesz też bardzo szczegółowy opis zasad działania spółki cywilnej i wiele cennych wskazówek dotyczących umowy takiej spółki i samej spółki.
  2. Każdy ze wspólników musi zgłosić ten fakt do CEIDG, zostanie odnotowany w jego indywidulanym wpisie do CEIDG (jak na grafice poniżej).
  3. Złóż wniosek o nadanie numeru NIP dla spółki – wzór odpowiedniego formularza NIP-2 możesz pobrać tutaj lub wygenerować pod tym linkiem: https://www.biznes.gov.pl/pl/e-uslugi/00_0255_00.
  4. Złóż wniosek o nadanie numeru REGON – możesz go pobrać tutaj lub wygenerować pod linkiem: https://www.biznes.gov.pl/pl/e-uslugi/00_0249_00
  5. Zapłać podatek od czynności cywilnoprawnych i zgłoś go do urzędu skarbowego – pod tym linkiem znajdziesz pismo przewodnie oraz przykładowo wypełniony formularz zgłoszeniowy.
  6. I można zaczynać (choć jak widzisz, papierologii jest sporo…) 😊

Jakie są wady spółki cywilnej? Tak samo, jak wcześniej – jest ich sporo:

  1. Wspólnicy ponoszą odpowiedzialność za długi spółki całymi swoimi majątkami – w przypadku niepowodzenia można więc stracić wszystko, co się w życiu udało uzbierać.
  2. Odpowiedzialność wspólników jest bowiem solidarna, a więc wspólna – a więc może dojść do sytuacji, w której jeden wspólnik zaciągnie zobowiązanie, a drugi będzie z nim za nie odpowiadał.
  3. Spółka nie widnieje w żadnych rejestrze, nie ma wpisu do KRS – część kontrahentów może więc niekorzystnie patrzyć na taką formę działalność, pozostawia ona wiele niewiadomych.
  4. Każdy ze wspólników musi płacić ZUS.

Kto powinien myśleć o założeniu spółki cywilnej? Sądzę, że to forma prowadzenia działalności dla osób chcących prowadzić proste biznesy, mające przy tym sporo wzajemnego zaufania.

Podam przykład mojego sąsiada. Wraz ze swoim zięciem prowadzi firmę remontową w formie spółki cywilnej. Remontują mieszkania, domy – drobne, wewnętrzne prace. Jeden więcej czasu spędza na samych remontach, drugi dba o klientów, logistykę, zamawianie materiałów itp. Co zarobią, wrzucają do wspólnego worka, a później dzielą 50/50. Każdy wypełnia swoją rolę, dzięki czemu udaje im się całkiem nieźle zarabiać. Spółka cywilna jest dla nich dobrym rozwiązaniem, bo pozwala na wspólną realizację tego samego celu (gdyby działali osobno, pewnie byłoby im ciężko zarabiać), ufają sobie, a sama działalność nie powoduje ryzyka większej odpowiedzialności.

Odnosząc się do planów moich i Kuby – podobnie jak w przypadku jednoosobowych działalności, spółka cywilna ma dla nas zbyt dużo wad, stąd nie zdecydowaliśmy się na prowadzenie firmy w takiej formie.

Spółka jawna

Spółka jawna to pierwsza z omawianych form, która jest uregulowana w kodeksie spółek handlowych. Można powiedzieć, że spółka jawna to o jeden krok w rozwoju dalej niż spółka cywilna.

Po pierwsze, jest to prawdziwa spółka, odrębna jednostka organizacyjna. Posiada więc już swój majątek, jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego.

Zaletami spółki jawnej i jednocześnie jej przewagą nad spółką cywilną, jest:

  1. Fakt, że jej zasady działalności są uregulowane w kodeksie spółek handlowych, co znacznie ułatwia jej funkcjonowanie (w końcu są spisane jasne zasady).
  2. Jest wpisana do KRS! Być może to najważniejsza z jej cech. Kontrahent może łatwo sprawdzić, czy spółka istnieje, kto ją reprezentuje, na jakich zasadach.
  3. Umowę zawiera się w formie pisemnej, a nie notarialnej, co w przypadku kolejnych spółek będzie już normą. Wzór takiej umowy spółki jawnej znajdziesz tutaj[MS1] . Znajdziesz tam ponadtodokładnyopis spółki jawnej oraz wiele dodatkowymi informacji na jej temat.
  4. Spółka jawna ma osobny majątek, którym odpowiada w pierwszej kolejności za długi. Do tego może zaciągać kredyty, pożyczki [MS2] (wzór umowy pożyczki dostępny tutaj) czy zawierać umowy leasingu itp.
  5. Nie jest podmiotem podatku dochodowego, co oznacza, że go nie płaci. Ten pozostaje do zapłaty tylko przez wspólników, proporcjonalnie do ich udziału w zyskach.

A wady? W spółce jawnej wspólnicy wciąż odpowiadają za długi całym swoim majątkiem. Co prawda, w pierwszej kolejności za długi odpowiada spółka, ale gdy zabraknie jej pieniędzy – odpowiedzialność w całości przechodzi na wspólników. Dla niektórych wadą pewnie będzie konieczność rejestracji spółki w KRS, jednak takie osoby powinny po prostu pozostać przy spółce cywilnej.

Komu poleciłbym założenie spółki jawnej? Osobom, które chcą swoją działalność wznieść na nieco wyższy poziom niż spółka cywilna. Taka spółka będzie właściwa dla kogoś, kto planuje większą działalność niż w przypadku spółki cywilnej, zależy mu, aby być np. transparentnym w stosunku do kontrahentów (dzięki wpisowi do KRS). Spółka jawna pozwala na jasne określenie obowiązków i praw wspólników, przy małym stopniu skomplikowania procedur jej prowadzenia i rozliczania. Wciąż jednak odradzam wybór tej formy dla działań ryzykownych. Z ciekawostek – jeżeli masz spółkę cywilną, możesz ją przekształcić w spółkę jawną, która będzie wtedy kontynuacją poprzedniej działalności. Kliknij tutaj, [MS3] aby zapytać ile kosztuje takie przekształcenie.

Spółka partnerska

O spółce partnerskiej napiszę bardzo krótko, bo to szczególny rodzaj spółki. Taką spółkę mogą założyć tylko przedstawiciele wolnych zawodów, takich jak np. lekarz, prawnik, architekt lub księgowa/y.

Zasady działania takiej spółki są bardzo podobne do spółki jawnej, z dwoma sporymi różnicami:

  1. Po pierwsze, umowa spółki partnerskiej [MS4] musi zostać zawarta w formie notarialnej.
  2. Po drugie, wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za szkody, powstałe w wyniku prowadzenia działalności przez pozostałych wspólników.

Dla nas ta spółka nie była w ogóle alternatywą, ale jeżeli chcesz zapytać, jak założyć taką spółkę – kliknij tutaj[MS5] .

Aby zapoznać się z kolejnymi formami prawnymi prowadzenia firmy, takimi jak:

  1. Spółka komandytowa,
  2. Spółka komandytowo- akcyjna,
  3. Spółka z o.o.
  4. Spółka akcyjna

Zapraszam do drugiej części wpisu o formach prawnych, dostępnego pod tym adresem

Potrzebujesz porady prawnej?

Nasi eksperci chętnie Ci jej udzielą.

napisz do nas