Poniżej znajdziesz wzór dokumentu „Oświadczenie o zrzeczeniu się prawa pierwszeństwa objęcia udziałów”, który został przygotowany przez radcę prawnego specjalizującego się w prawie gospodarczym. Dokument zawiera:

• dokładne wyjaśnienie trudnych terminów prawniczych, co pozwoli Ci lepiej zrozumieć treść i istotę dokumentu;
• przykładowy sposób uzupełnienia dokumentu, abyś w łatwy sposób przygotował własne oświadczenie;
• dane osoby zrzekającej się prawa pierwszeństwa oraz osoby (spółki) dokonującej sprzedaży udziałów (wzór dopasowany jest również do sytuacji, w której wspólnikiem zrzekającym się prawa pierwszeństwa jest spółka),
• zawiera dokładne wyjaśnienie trudnych terminów prawniczych, w celu wyjaśnienia treści tego dokumentu,
• informacje o zawiadomieniu o zamiarze zbyciu udziałów spółki,
• precyzyjny opis spółki zbywającej udziały, • cenę jednostkową za udział oraz łączna cena zbywanych udziałów, • fakultatywne postanowienie dotyczące rezygnacji z prawa przyłączenia (klauzula Tag Along), • datę, miejscowość oraz podpis osoby rezygnującej z prawa pierwszeństwa (a więc wspólnika).

Czym jest oświadczenie o zrzeczeniu się prawa pierwszeństwa objęcia udziałów?

Oświadczenie o zrzeczeniu się prawa pierwszeństwa objęcia udziałów jest to oświadczenie woli wspólnika spółki z o.o., w którym rezygnuje z objęcia udziałów i umożliwia innym osobom skorzystanie z tego prawa.

Prawo pierwszeństwa wynika z przepisów kodeksu spółek handlowych, stanowi on, że jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej (nie zawiera innej regulacji) to prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym mają dotychczasowi wspólnicy.

Czym jest prawo pierwszeństwa objęcia udziałów w spółce z o.o.?

Prawo pierwszeństwa jest to jedno z narzędzi ochronnych wspólników spółki z o.o. przed osobami spoza ich grona. Prawo to polega na tym, że dotychczasowi wspólnicy, w trakcie podejmowania decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z o.o., mają zagwarantowane w umowie spółki prawo do zdecydowania czy obejmą nowo utworzone udziały, czy też zrezygnują z tego prawa i dopuszczą do swojego grona nowych wspólników.

Dla kogo przeznaczone jest oświadczenie o zrzeczeniu się prawa pierwszeństwa objęcia udziałów?

Niniejszy dokument przeznaczony jest dla każdej osoby, której to przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów w spółce, a więc dla jej wspólnika. Najczęściej ma to związek z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki. Innymi słowy, oświadczenie przyda się osobie chcącej zrezygnować z prawa pierwszeństwa objęcia udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania.

Prawo pierwszeństwa a pierwokupu udziałów w spółce z o.o.

Prawo pierwszeństwa jest to prawo pozwalająca na ograniczenie zbywalności udziałów w spółce z o.o. Ustawa jednak nie określa, w jaki sposób może to nastąpić. Do najpopularniejszych rozwiązań należy prawo pierwszeństwa nabycia. Jego istotą jest to, że przed sprzedażą swoich udziałów wspólnik musi zaproponować pozostałym wspólnikom ich zakup. Ograniczenie to wynika z umowy spółki, która często określa odpowiedni termin na skorzystanie z prawa pierwszeństwa. Dopiero w momencie, w którym żaden ze wspólników nie skorzysta z prawa pierwszeństwa, to wspólnik będzie mógł sprzedać swoje udziały wybranej przez siebie osobie, niebędącej wspólnikiem. Prawo pierwokupu – jego istota polega na tym, że wspólnik, sprzedając udziały ma je sprzedać pod warunkiem. Warunkiem tym będzie nieskorzystanie przez osobę uprawnioną z prawa pierwokupu. Po zawarciu umowy sprzedaży pod warunkiem należy przesłać osobie uprawnionej informację o ilości sprzedawanych udziałów, cenie i terminie zapłaty. Następnie, osoba uprawniona ma siedem dni na złożenie wspólnikowi oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwokupu. Jeżeli tak się stanie, umowa sprzedaży dochodzi do skutku pomiędzy sprzedającym i uprawnionym z pierwokupu.

Komu doręczyć oświadczenie o zrzeczeniu się prawa pierwszeństwa objęcia udziałów?

W celu rezygnacji z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów należy doręczyć niniejsze oświadczenie do zarządu spółki. Należy pamiętać, że rezygnacja z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów co do zasady jest możliwa w dowolnej chwili. Prawo pierwszeństwa objęcia nowych udziałów jest to instytucja mająca zapewnić ochronę udziałowców spółki z o.o. przed osobami spoza ich grona. Jest to uprawnienie, a nie obowiązek. Wspólnik rezygnujący z prawa pierwszeństwa może zaoferować prawo objęcia nowych udziałów osobom dowolnie wybranym (zarówno pozostałym wspólnikom, jak i osobom trzecim).

Gdyby jednak wspólnik zdecydował się nabyć udziały, to prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Oświadczenie to wymaga zachowania formy aktu notarialnego. W sytuacji, gdyby wspólnik zdecydował się na zbycie udziału lub jego części to czynność ta powinna być dokonana w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Co powinno zawierać oświadczenie o zrzeczeniu się prawa pierwszeństwa objęcia udziałów?

Najważniejszym elementem oświadczenia o zrzeczeniu się prawa pierwszeństwa objęcia udziałów jest oznaczenie danych wspólnika, który rezygnuje z prawa pierwszeństwa, wskazanie danych spółki, której oświadczenie dotyczy, łączna cena za zbywane udziały oraz wyraźna rezygnacja z przysługującego prawa pierwszeństwa. Należy pamiętać, aby oświadczenie zostało podpisane, zawierało datę oraz miejscowość.

Warto dodać, że niniejszy wzór zawiera także nieobowiązkowe postanowienie, w którym uprawniony rezygnuje również z prawa Tag Along, a więc prawa przyłączenia się do zbycia. Istotą klauzuli Tag Along została opisana w dalszej części tekstu.

Jak napisać oświadczenie o zrzeczeniu się prawa pierwszeństwa objęcia udziałów?

Prezentowany wzór zawiera wszystkie niezbędne elementy oświadczenia o zrzeczeniu się prawa pierwszeństwa objęcia udziałów przez wspólnika spółki z o.o. Warto dodać, że dokument opatrzony jest licznymi komentarzami, które wyjaśniają ewentualne wątpliwości i pozwolą w łatwy sposób sporządzić oświadczenie o rezygnacji.

Dokumenty pokrewne:

• Oświadczenie o zrzeczeniu się prawa do przyłączenia się do zbycia udziałów tzw. klauzula Tag along
• Oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji prezesa, członka zarządu
• Oświadczenie zarządu o pokryciu udziałów w podwyższonym kapitale spółki 
• Oświadczenie o odstąpieniu od umowy w związku z nieprawidłową naprawą
• Umowa spółki z o.o.

Tagi: oświadczenie o zrzeczeniu się prawa pierwszeństwa objęcia udziałów, oświadczenie o zrzeczeniu się prawa pierwszeństwa objęcia udziałów wzór, oświadczenie o zrzeczeniu się prawa pierwszeństwa objęcia udziałów jak napisać, oświadczenie o zrzeczeniu się prawa pierwszeństwa objęcia udziałów przykład.