Statut spółki akcyjnej zawiera:

• dokładne wyjaśnienie trudnych terminów prawniczych, w celu wyjaśnienia treści dokumentu;
• precyzyjne dane Założycieli, którzy tworzą Spółkę – w tym ich imiona, adresy zamieszkania oraz numery PESEL i dowodów osobistych;
• określenie siedziby spółki oraz jej nazwę (firmę, pod jaką działa);
• wskazanie celu gospodarczego w postaci przedmiotu oraz zakresu działalności gospodarczej – np. wskazanie, że spółka będzie działała w branży transportowej, informatycznej itd.;
• określenie wysokości kapitału zakładowego, ilości akcji o określonej wartości nominalnej każda;
• nieobowiązkowe postanowienie, zgodnie z którym zarząd spółki upoważniony jest do dokonania podwyższeń kapitału zakładowego do określonej kwoty i w określonym czasie;
• informację o sposobie objęcia akcji przez poszczególne osoby;
• określenie składu pierwszego Zarządu Spółki oraz pierwszej Rady Nadzorczej;
• określenie organów Spółki;
• rozbudowane postanowienie dotyczące funkcjonowania Zarządu Spółki, ilości Członków, długości kadencji, kompetencji i innych.
• sposób reprezentacji Spółki przez członków zarządu;
• regulacje dotyczące nadzoru w Spółce, funkcjonowanie Rady Nadzorczej, jej skład, kompetencje, kadencje, sposób odbywania posiedzeń i inne niezbędne regulacje;
• rozbudowane postanowienie dotyczące Walnego Zgromadzenia, określenie sposobu zwoływania, przedmiot Walnego Zgromadzenia (m.in. kwestie połączenia z inną spółką, likwidacja, zbycie przedsiębiorstwa i wiele więcej);
• liczne komentarze pomagające zrozumieć sens i istotę dokumentu.

Co to jest Statut spółki akcyjnej?

Statut spółki akcyjnej jest to zbiór zasad i regulacji, zgodnie z którymi działa spółka akcyjna. Statut spółki akcyjnej jest to więc najważniejszy dokument w spółce, mający wpływ na sposób działania spółki, na stosunki akcjonariuszy ze spółką, jak i stosunki akcjonariuszy pomiędzy sobą.

Statut spółki akcyjnej reguluje podstawowe zasady np. rozliczania zysku, wskazuje siedzibę spółki czy jej rok obrotowy. Dodatkowo, statut precyzuje szereg innych ważnych okoliczności:

1. wskazuje czy akcje są uprzywilejowanie czy też nie,
2. może zawierać bardzo rozbudowane zasady zbywania akcji – poprzez opisanie szczególnych zasad prawa pierwszeństwa, prawa pierwokupu czy tzw. lock up-u,
3. zawierać – tak jak prezentowany wzór – szczególne postanowienia o podwyższeniu kapitału zakładowego przez zarząd spółki. Jest to rozwiązanie, które pozwala na łatwe dokapitalizowanie spółki, bez konieczności zwoływania Walnego Zgromadzenia,
4. może zawierać – tak jak prezentowany wzór – szczególne postanowienia o możliwości zdalnego głosowania przez organy spółki,
5. zawierać skomplikowany system nadzoru wykonywanego przez Radę Nadzorczą,
6. oraz wiele innych.

Statut spółki akcyjnej jest więc dokumentem, który można dostosować do potrzeb i zakresu działania spółki, a także oczekiwanych zdarzeń i celów stawianych przed spółką.

Założenie spółki akcyjnej rozpoczyna się od przyjęcia statut spółki.

Statut i spółka akcyjna – dla kogo taka forma działalności?

Spółka akcyjna jest spółką „typowo” kapitałową przeznaczona dla większej liczby wspólników (akcjonariuszy) i do przedsięwzięć wymagających większego kapitału. Co charakterystyczne, związek akcjonariuszy ze spółką nie jest w tym przypadku tak ścisły, jak w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a akcjonariusze realizują uprawnienia kontrolne pośrednio przez obligatoryjną radę nadzorczą.

Spółka akcyjna jest kapitałową spółką handlową, posiada osobowość prawną. Założycielem może być jeden lub większa liczba podmiotów spośród: osób fizycznych, osób prawnych, jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, które posiadają zdolność prawną. Spółka akcyjna posiada prawa do emisji akcji na giełdach papierów wartościowych.

Jej wspólnikami są akcjonariusze posiadający określone ilości akcji upoważniających do otrzymywania wyznaczonej części dywidendy.

Do założenia spółki akcyjnej wymagany jest kapitał 100 000 złotych.

Z uwagi na powyższe, można stwierdzić, że spółka akcyjna to najbardziej skomplikowana forma działalności. Z tego powodu, prowadzenie działalności w formie spółki akcyjnej będzie zasadne dla biznesów planujących duże działania, wymagające szerokiego finansowania – na to pozwala spółka akcyjna. Wystarczy wspomnieć, że spółka akcyjna jest najczęstszą formą spółek zarejestrowanych na publicznej giełdzie. Spółka akcyjna, poprzez możliwości emisji akcji, umożliwia bowiem zbieranie kapitału wśród nieograniczonej ilości potencjalnych wspólników. Prowadzenie spółki akcyjnej wiąże się z wyższymi kosztami oraz z dużym stopniem sformalizowania. W formie spółki akcyjnej najczęściej działalność prowadzą średnie i duże przedsiębiorstwa. Podobnie jak w przypadku spółki z o.o., spółkę akcyjną wolno nam założyć w dowolnym celu (np. kulturalnym, charytatywnym) byle by nie był on sprzeczny z prawem. Więcej o spółce akcyjnej przeczytasz w tym miejscu.

Jakie są zalety spółki akcyjnej:

Główną zaletą spółki akcyjnej jest brak odpowiedzialności ze strony akcjonariuszy za zobowiązania spółki oprócz wkładów który wnieśli. Ten rodzaj formy prawnej pozwala na kumulację kapitału od dowolnych liczby osób. Spółka akcyjna jest bardzo wiarygodną formą prowadzenia działalności, pozwala ona dokonywać emisji akcji i obligacji, w związku z tym dedykowana jest do prowadzenia działalności na dużą skalę, wymagającą szerokiego finansowania. Warto dodać, że spółkę akcyjną mogą założyć obcokrajowcy, co pozwala na zainwestowanie obcego kapitału w określoną działalność.

Jakie są wady spółki akcyjnej:

Po pierwsze, jej prowadzenie jest mocno sformalizowane. Nic nie może dziać się bez odpowiednich dokumentów, co wiąże się też z obowiązkiem prowadzenia pełnej księgowości.

Zatem koszty jej prowadzenia są stosunkowo wysokie. Nie ulega wątpliwości, że jest to najbardziej skomplikowana forma działalności gospodarczej. Należy pamiętać, że minimalny kapitał zakładowy wynosi 100.000,00 zł, rejestracja spółki jest droga, skomplikowana i czasochłonna. Ponadto, należy wskazać, że ten rodzaj działalności wymaga prowadzenia pełnej księgowości.

Spółka akcyjna – jaka odpowiedzialność?

Spółka akcyjna odpowiada własnym majątkiem za zobowiązania. Zasadą jest, że w przypadku spółki akcyjnej nie ma odpowiedzialności po stronie akcjonariuszy (wyjątek – spółka akcyjna w organizacji). Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Akcjonariusz w praktyce ryzykuje jedynie utratą wniesionego wkładu (ryzyko gospodarcze).

Odpowiedzialność zarządu spółki akcyjnej względem wierzycieli także podlega licznym ograniczeniom i jest znacznie węższa niż w przypadku spółki z o.o. Przepisy wymieniają tylko kilak przypadków, gdy zarząd opowiada za długi spółki akcyjnej. W zasadzie te przypadki ograniczają się do sytuacji, w których zarząd nie dopełnił obowiązków nałożonych na niego przez przepisy prawa lub w oczywisty sposób złamał te obowiązki. Do takiej sytuacji może dojść, gdy np. członek zarządu oświadczy o wniesieniu wkładów do spółki na podwyższony kapitał zakładowy, pomimo że faktycznie nie doszło do wniesienia tych wkładów.

Co powinien zawierać statut spółki akcyjnej?

Do obowiązkowych elementów statutu spółki akcyjnej należy zaliczyć:

• firmę i siedzibę spółki,
• określenie przedmiotu działalności spółki,
• czas trwania spółki – wtedy gdy spółka została ustanowiona na czas określony (zasadą jest powołanie na czas nieoznaczony),
• wysokość kapitału zakładowego oraz kwota wpłacona przed zarejestrowanie na pokrycie kapitału zakładowego,
• wartość nominalną akcji i ich liczba ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
• liczba akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
• nazwiska i imiona albo firmy założycieli,
• liczba członków zarządu i rady nadzorczej albo, co najmniej minimalna lub maksymalna liczba członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalania składu zarządu lub rady nadzorczej,
• pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza „Monitorem Sądowym i gospodarczym”,

pod rygorem bezskuteczności wobec spółki postanowienia dotyczące:

• liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw,
• wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje,
• warunków i sposobu umorzenia akcji,
• ograniczenia zbywalności akcji,
• uprawnień osobistych przyznawanych akcjonariuszom,

Spółka akcyjna a kwestie podatkowe

Podatek dochodowy od osób prawnych (19% lub 9% w przypadku małych firm – sprzedaż brutto do 1,2 mln euro – lub rozpoczynających działalność przedsiębiorców) płacony jest przez samą spółkę akcyjną od osiągniętych przez nią w danym roku podatkowym dochodów. Ponadto, akcjonariusze spółki płacą podatek od wypłacanych im dywidend i innych dochodów pochodzących z udziału w zyskach osób prawnych (np. dochód z umorzenia udziałów).

Spółka może być podatnikiem VAT – to zależne jest m.in. od dochodów lub rodzaju prowadzonej działalności.

Działalność spółki akcyjnej wymaga prowadzenia pełnej księgowości, publikowanie rocznych raportów finansowych, oraz dokonywanie audytu sprawozdania finansowego.

Spółka akcyjna – jak założyć?

• Po pierwsze, konieczna jest wizyta w kancelarii notarialnej.
• Po drugie, należy zawiązać spółkę poprzez podpisanie statutu przez założycieli w formie aktu notarialnego.
• Po trzecie konieczne jest wniesienie przez akcjonariuszy wkładu na pokrycie całego kapitału zakładowego.
• Po czwarte ustanowienie organów w postaci zarządu oraz rady nadzorczej.
• Końcowym etapem jest wpis do rejestru.

Spółka z o.o. jaka firma?

Firma spółki akcyjnej, która w języku potocznym określana jest jako „nazwa” spółki, może być wybrana dowolnie, powinna zawierać jednak dodatkowe oznaczenie „spółka akcyjna”, naturalnie dopuszczalne jest używanie skrótu S.A. Przy konstruowaniu firmy spółki akcyjnej obowiązują ogólne zasady prawa.

Organy spółki akcyjnej:

Spółka akcyjna może działać przez swoje organy: walne zgromadzane, zarząd oraz radę nadzorczą.

• zarząd jest to obowiązkowy organ spółki akcyjnej. Powoływany jest przez radę nadzorczą maksymalnie na okres 5 lat. Zarząd reprezentuje spółkę na zewnątrz i prowadzi jej sprawy. Członkami zarządu mogą być wyłącznie osoby fizyczne, akcjonariusze, jak również osoby spoza spółki. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, to zarząd podejmuje uchwały większością głosów.
• rada nadzorcza to organ kontrolny w spółce. Składa się z minimum 3 członków a w sp. publicznych (notowanych na giełdzie) min. 5, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Rada nadzorcza ma prawo badać wszystkie dokumenty. W kompetencji rady jest także żądanie od pracowników, jak i zarządu wyjaśnień, sprawozdań i analiz. Rada może również przeprowadzić rewizję stanu majątku spółki. Przepisy prawne nie pozwalają aby w spółce akcyjnej członek rady nadzorczej zasiadał jednocześnie w innych organach spółki (np. zarządzie).
• walne zgromadzenie akcjonariuszy to organ w skład, którego wchodzą akcjonariusze spółki. Decyduje o najważniejszych sprawach związanych z działalnością w spółki. Akcjonariusze mogą brać udział w walnym zgromadzeniu osobiście, a także przez pełnomocników. Możliwe jest również głosowanie za pośrednictwem pełnomocników, ale tylko wówczas gdy pełnomocnictwo udzielone jest na piśmie i dołączone do protokołu walnego zgromadzenia. Walne może także wydawać uchwały we wszystkich sprawach, o ile nie należą one do kompetencji zarządu lub rady nadzorczej. Może być zwyczajne lub nadzwyczajne.