Poniżej znajdziesz wzór dokumentu „Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością”, który został przygotowany przez radcę prawnego specjalizującego się w prawie gospodarczym. Dokument zawiera:

• dokładne wyjaśnienie trudnych terminów prawniczych, w celu wyjaśnienia treści dokumentu;
• liczne komentarze pomagające zrozumieć sens i istotę dokumentu, a także przykładowe postanowienia, które pomogą Ci w łatwy sposób przygotować własną umowę spółki z o.o.
• wskazanie celu gospodarczego w postaci przedmiotu oraz zakresu działalności gospodarczej – np. wskazanie, że spółka będzie działała w branży transportowej, informatycznej itd.;
• nieobowiązkowe postanowienie, zgodnie z którym może nastąpić podwyższenie kapitału zakładowego do określonego terminu bez konieczności zmiany Umowy Spółki;
• regulację dotyczącą udziału w zyskach i stratach w celu dokonywania rozliczeń pomiędzy Wspólnikami – a więc klarowne określenie w takim stopniu każdy ze wspólników uczestniczy w zyskach spółki, jak i jej stratach;
• nieobowiązkowe postanowienie, zgodnie z którym dotychczasowi Wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów;
• postanowienie dotyczące możliwości tworzenia kapitału rezerwowego i zapasowego;
• regulację dotycząca możliwości finansowania działalności Spółki poprzez zawierania umów pożyczek ze wspólnikami;
• nieobowiązkowe postanowienie, zgodnie z którym Wspólnicy mogą zostać zobowiązani do wniesienia dopłat określonej wysokości, proporcjonalnej do ich udziałów – celem prostego i taniego dokapitalizowania Spółki;
• postanowienie, zgodnie z którym spółka jest zawierana na czas nieoznaczony, lecz nic nie stoi na przeszkodzie, aby została zawarta na czas oznaczony np. do określonej daty, zrealizowania celu gospodarczego, danego zdarzenia;
• nieobowiązkowe postanowienie o przymusowym umorzeniu udziałów, będące zabezpieczeniem w przypadku konieczności „pozbycia się” wspólnika ze Spółki np. na skutek podjęcia przez Wspólnika działalności konkurencyjnej,

Czym jest umowa spółki z o.o.?

Umowa spółki z o.o. jest to zbiór zasad i regulacji, zgodnie z którymi działa spółka z o.o. Umowa spółki z o.o. jest to więc jej najważniejszy dokument, mający wpływ na działalność spółki, a także na stosunki wspólników ze spółką, jak również stosunki wspólników pomiędzy sobą.

Umowa spółki z o.o. reguluje podstawowe zasady np. rozliczania zysku, wskazuje siedzibę spółki czy jej rok obrotowy. Prezentowany wzór zawiera właśnie takie brzmienie umowy – oraz inne elementy wymienione powyżej. Niniejszy wzór umowy spółki z o.o. będzie właściwy dla większości tworzonych spółek.

Umowa sp. z o.o. może jednak zawierć szereg specjalistycznych i szczegółowych regulacji, takich jak:

• uprzywilejowanie udziałów części wspólników,
• może zawierać bardzo rozbudowane zasady zbywania udziałów – poprzez opisanie szczególnych zasad prawa pierwszeństwa, prawa pierwokupu czy tzw. lock up-u,
• może zawierać klauzule pozwalające na płynne zmiany wśród udziałowców spółki – takie jak prawo przyłączenia (tag along) czy prawo przyciągnięcia (drag along),
• zawierać skomplikowany system nadzoru wykonywanego przez Radę Nadzorczą,
• oraz wiele innych.

Umowa spółki z o.o. jest więc dokumentem, który można dostosować do potrzeb i zakresu działania spółki, a także oczekiwanych zdarzeń i celów. Wspomniana specjalistyczna umowa spółki będzie np. idealna dla spółek (np. startup-ów), które liczą się z rozwojem i przystąpieniem inwestorów do spółki.

Założenie spółki z o.o. rozpoczyna się od zawarcia jej umowy – nie jest możliwe istnienie spółki bez umowy. Zawarcie umowy spółki z o.o. wymaga formy notarialnej. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązywana jest w celu realizacji celu gospodarczego wspólników. Może więc mieć ono charakter jednorazowy jak np. realizacja określonej inwestycji (budowy osiedla) lub może mieć charakter stałej działalności zarobkowej, np. prowadzenie przedsiębiorstwa handlowego. Co więcej, nic nie stoi na przeszkodzie, aby utworzyć taką spółkę do celów kulturalnych.

Dla kogo przeznaczona jest umowa spółki z o.o.?

Spółka z o.o. jest bardzo elastyczną formą prowadzenia działalności gospodarczej, za której pomocą można wykonywać każdy rodzaj działalności z wyłączeniem m.in. prowadzenia towarzystwa emerytalnego, towarzystwa funduszy inwestycyjnych czy też zakładu ubezpieczeń. Spółka ta może być założona zarówno przez jedną, jak i większa liczbę osób, należy jednak pamiętać, że nie jest dopuszczalna sytuacja, w której założycielem sp. z o.o. jest inna jednoosobowa spółka z o.o. Przeznaczona jest głównie dla przedsięwzięć obarczonych ryzykiem gospodarczym, które bardzo ogranicza wybranie właśnie spółki z o.o. Należy pamiętać, że w przypadku bardzo dużych zysków bardziej opłacalne może być prowadzenie np. spółki z o.o. spółki komandytowej. Do przeczytania o tej formie zapraszam tutaj.

Założenie jakiejkolwiek spółki musi być poprzedzone porozumieniem przyszłych wspólników. W przypadku spółki z o.o. może to być nawet jedna osoba. Wspólnikiem takiego podmiotu mogą być: • osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych (osoby pełnoletnie i nieubezwłasnowolnione), • osoby posiadające ograniczoną zdolność do czynności prawnych – wyłącznie za zgodą swojego przedstawiciela ustawowego (np. rodzica, opiekuna prawnego, kuratora), • osoby prawne (np. inne spółki, poza spółką cywilną oraz jednoosobową spółką z o.o.).

Co zawiera umowa spółki z o.o.?

Do obowiązkowych elementów umowy sp. z o.o. należy zaliczyć:

• nazwę i siedzibę spółki,
• określenie przedmiotu działalności spółki,
• czas trwania spółki – wtedy, gdy spółka została ustanowiona na czas określony (zasadą jest powołanie na czas nieoznaczony),
• wysokość kapitału zakładowego,
• postanowienie stwierdzające czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział,
• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez każdego wspólnika,
• jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów,
• jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić w umowie spółki.

Dodatkowe zapisy w umowie mogą dotyczyć takich sprawa jak podwyższanie kapitału, zbycie udziałów, sposobu reprezentacji czy specjalistycznych klauzul (drag along, tak along). Do założenia spółki niezbędne jest również wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego oraz powołanie zarządu (i jeśli to konieczne rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej). Organy spółki można powołać w akcie notarialnym zawierającym umowę spółki lub w odrębnej uchwale, już po podpisaniu umowy spółki.

Prezentowany wzór umowy zawiera kilka ciekawych, niestandardowych postanowień, które znacznie upraszczają „korzystanie” z samej spółki i pozwalają na praktyczne stosowanie jej zapisów w trakcie działalności samej spółki. Do takich postanowień należą m.in.: postanowienie, zgodnie z którym do określonego terminu może nastąpić podwyższenie kapitału zakładowego co nie stanowi zmiany umowy spółki. Dzięki temu rozwiązaniu nie ma konieczności zmiany umowy spółki, co oszczędza czas i pieniądze. Kolejnym praktycznym rozwiązaniem jest postanowienie, zgodnie z którym dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów.

Dokumenty pokrewne:

• Protokół NZW – zgoda na zbycie udziałów.
• Protokół NZW ze zgodą na rozporządzenie udziałami / zawarcie umowy leasingu / zaciągnięcie kredytu.

Tagi: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, sp. z o.o., założenie spółki z o.o., umowa spółki, umowa spółki z o.o. wzór, wzór spółka z o.o., statut spółki z o.o., statut spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, statut spółki z o.o. wzór.